商業法人登記

友人と二人で株式会社を設立しようと思っています。資本金は１００万円を考えており、５０万円ずつ出資しようと考えていますが何か問題はないでしょうか？

株式会社を設立する際に友人同士でお金を出し合う場合、上下関係をつけないようにと、出資割合を50%ずつ（50:50）にしようとする方がいますが、実務上はおすすめできません。

以下、５０％ずつにした場合のメリットとデメリットをご紹介します。

出資比率を均等にすることは一見平等であり、「いずれの株主も自己の意思に反する会社の行為を強制されない」という側面があります。

つまり、互いに相手を監視でき、一方による恣意的な会社の運用を防止することができます。

最大の懸念は、株主間の意見が対立した際に株主総会での決議ができなくなる「デッドロック」の状態に陥るリスクです。

50%ずつの保有では、普通決議に必要な「過半数」の賛成を得ることができず、役員の選任や解任といった会社の基本的事項すら決定できなくなる可能性があります。

これにより、会社の運営における機動性が著しく損なわれ経営方針を巡る紛争が長期化・複雑化して、過去の行為の法的効力が争われるリスクも生じます。

将来的に外部の投資家（VC等）から資金調達を行う際、円滑な会社運営を確保する観点から、代表取締役への株式集約を求められるケースがあります。

また、創業メンバーが退任する場合に備え、保有株式を買い取れる仕組みを「創業者株主間契約」等で事前に対策しておくこともひとつです。

詳しくは設立準備の段階で司法書士へご相談ください。