よくある質問

平成１８年５月１日の会社法施行前は、株式会社を設立するには取締役会は必置であり、監査役も置く必要がありました。

取締役会を設置するには、取締役が３名以上必要です。

そのため、実際には経営には関与しない親族を形だけ役員にいれる会社も多くありました。

上記会社法施行後は、そのような実態を踏まえ、非公開会社（※）においては、取締役会の設置は任意になりました。

よって、取締役が１人だけの会社も設立できるようになりましたし、既存の会社も事実上機能していない取締役会を廃止したり、それに伴い監査役を廃止することができるようになりました。

形だけの役員といっても役員として登記されている以上、万が一の時は法的な責任を追及される可能性があるため、会社の実情に合わせた身の丈に合った機関設置をすることをおすすめします。

※非公開会社とは、株式の譲渡について会社の承認が必要とされ自由に株式の譲渡ができない会社です（日本のほとんどの中小企業は譲渡制限会社です）

定款は会社の運営に欠かせない重要書類です。万が一紛失してしまった場合、すみやかに作り直す必要があります。

定款を再度作り直すには、変更後の定款案について、株主総会の特別決議で承認される必要があります。株主総会で承認を受けたものが、今後、会社の現行定款となります。

※注意なのは単に作り直せばいいというわけではなく、きちんと株主総会で承認を得るという手順を踏む必要があるということです。

また、定款変更した場合、必ずしも登記が必要になるわけではありませんが、登記事項に関する部分を変更した場合はあわせて登記申請が必要になります。

定款の再作成についての相談、株主総会議事録の作成は司法書士へご相談ください。

会社は、登記すべき事項に変更がある場合は、すみやかに登記することが義務付けられています（会社法９１５条１項）

一般的には２週間以内に行う必要があり、その義務に違反した場合、１００万円以下の過料が科されます（会社法９７６条）

実務上、一日でも過ぎたら則過料というわけではありませんが、義務を怠っている期間が長くなればなるほど金額が高くなります。

なお、過料の通知は裁判所から代表取締役個人宛てに送付され、経費として損金に計上はできません。

自社での管理が難しい場合は、司法書士に管理を依頼してみてはどうでしょうか。

その会社の根本原則となるもので、よく「会社の憲法」などと喩えられます。
定款に記載する内容は以下３つに分かれます

1. 絶対的記載事項（絶対に記載しなければいけないもの）
2. 相対的記載事項（記載してもしなくてもいいけど、記載しないと効力ないもの）
3. 任意的記載事項（記載してもしなくてもどっちでもいいもの）

特に、その会社の実情に合わせた定款づくりは、2、3をどのように設計するかというところにかかっています。

公証役場での定款認証の予約状況によりますが、定型的なもの、シンプルな内容であれば、相談から登記まで概ね１～２週間以内で完了します。

設立の登記申請を代理できるのは、原則、司法書士のみです（弁護士は依頼を受ければ設立登記を申請することは可能ですが、実際に取扱う方はあまりいません）。

　最近は、ＨＰ上で極端に安い費用を謳い集客する行政書士や税理士の事務所がありますが、行政書士や税理士が、代理又は本人申請と称して設立登記の申請書を作成する行為は違法（非司行為）ですのでご注意ください。